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2017-04-18 來源： 作者：
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本獨立財務顧問保證本報告書內容的真實、準確和完整，對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
國元證券接受上市公司的委托，擔任本次重大資產重組之獨立財務顧問。依照《重組辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》及其他相關規定，本獨立財務顧問經過審慎核查，結合上市公司2016年年度報告，出具瞭本次重大資產重組的持續督導工作報告書。
本報告書依據的文件、財務數據、書面材料、業務經營數據等均由上市公司等重組相關各方提供並對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任，國元證券對本報告書發表意見的真實性、準確性和完整性負責。
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
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一、交易資產的交付或者過戶情況
（一）本次交易方案概況
1、發行股份及支付現金購買資產
經合鍛智能與交易對方協商，段啟掌、張存愛等11位交易對方將合計持有的中科光電100%股權作價為66,000.00萬元，上市公司以發行股份及支付現金的方式向交易對方支付交易對價，其中，發行股份18,750,000股、支付現金23,100.00萬元，具體金額及發行股份數如下表所示：
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本次收購完成後，中科光電成為合鍛智能的全資子公司。
2、發行股份募集配套資金
合鍛智能擬向不超過10名其他特定投資者以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過66,000.00萬元，不超過本次交易總額的100%。本次交易募集的配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、合鍛智能技術中心建設項目、支付中介機構費用、補充合鍛智能流動資金等。
（二）資產的交付、過戶情況
根據肥西縣市場監督管理局於 2015 年 12 月 30 日核發的統一社會信用代碼為 913401237901200224 的《營業執照》，截至本核查意見出具日，中科光電因本次交易涉及的股權過戶事宜已辦理完畢工商變更登記手續；前述工商變更登記辦理完畢後，中科光電股東已變更為合鍛智能。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司本次交易的過戶手續已辦理完畢，過戶手續合法有效。
（三）證券發行登記上市情況
1、交易對方證券發行登記上市情況
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於 2016 年 2 月 1 日出具的《證券變更登記證明》，合鍛智能就本次交易向交易對方發行的 18,750,000股股份登記到賬後將正式列入上市公司的股東名冊。
2、本次配套募集資金交易方證券發行登記上市情況
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於2016年9月22日出具的《證券變更登記證明》，合鍛智能就本次配套募集資金交易方發行的49,698,794股股份登記到賬後將正式列入上市公司的股東名冊。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具之日，合鍛智能已向段啟掌、張存愛等11位交易對方支付完畢本次交易的現金對價，並向上述交易對方發行相應的股份；合鍛智能已向本次配套募集資金交易方（泰達宏利基金管理有限公司、天治基金管理有限公司和長信基金管理有限責任公司）發行相應的股份，合鍛智能發行股份募集配套資金工作已經完成。
二、交易各方當事人相關協議和承諾的履行情況
（一）關於股份禁售期的承諾
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（二）業績及補償承諾
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（三）不競爭承諾、任職期限承諾、兼業禁止承諾
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（四）關於避免同業競爭的承諾、關於規范關聯交易的承諾
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經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具之日，上述承諾仍在履行過程中，段啟掌、張存愛等11位交易對方無違反該承諾的情況，本獨立財務顧問將繼續督促其履行相關承諾。
三、盈利預測的實現情況
（一）盈利預測承諾概述
根據合鍛智能與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》，段啟掌、張存愛、孫傢傳、程衛生、衛訊舟、鹿擁軍、周世龍、汪小華、周超飛、郭銀玲、朱恒書承諾：中科光電2015年度、2016年度、2017年度實際凈利潤數（指合鍛智能聘請的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計的中科光電合並報表中歸屬於母公司所有者的凈利潤，該凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為準）分別不低於人民幣2,700萬元、4,500萬元、5,500萬元。
（二）盈利預測承諾完成情況
根據華普天健出具的會審字[2017]1316號審計報告以及華普天健出具的會專字[2017]1567 號《重大資產重組業績承諾實現情況說明的專項審核報告》，中科光電2016年度經審計的凈利潤為4,802.65萬元，扣除非經常損益後凈利潤為4,711.28萬元。
經核查，本獨立財務顧問認為：中餐廳油煙處理科光電2016年度實際盈利超過承諾盈利預測水平。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
2015年12月8日，中國證監會印發《關於核準合肥合鍛機床股份有限公司向段啟掌等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2885號），核準瞭本次交易的方案。
合鍛智能通過收購中科光電，豐富瞭自身的產業結構，提高瞭公司抵禦市場風險的能力、增強瞭公司的盈利能力，提供新的利潤增長點。邁出瞭外延式多元化發展戰略的第一步。
1、企業運營管理體系進一步優化
報告期內，優化管理體系，重視基礎管理。一是在現有基礎上，完善優化質量、環境與職業健康三合一體系，完成瞭體系的全面換版和升級。二是調整組織機構，優化管理團隊。聘任一名總經理、一名副總經理和一名總工程師；另外，為提高工作效率、推動幹部年輕化，對公司組織機構進行調整，推行目標管理制，將原有部門和車間重新整合，管理幹部全員競聘上崗，核心經營管理人員實現知識化、年輕化、專業化。三是全面推進招標制度，控制質量水平的前提下，逐步實現降本增效。四是改善提高設計、采購、生產、管理、服務全過程工作質量。積極推進質量數據的統計、分析和控制。通過定期召開質量例會，進行數據分析、案例圖片講解、客戶反饋等，詳細分析產品發生的問題點，並認真討論、分析原因和整改。五是全面推行培訓制度，完善瞭從公司到班組全覆蓋的培訓體系，促進員工快速成長。六是充分發揮黨團工會力量，秉承擔當精神，創新文體活動形式和內容，營造良好的企業文化氛圍。
2、市場營銷與訂單取得瞭新亮點
在行業競爭激烈的形勢下，公司通過區域調整、人員合理調配、服務意識提升、現場質量改進等措施優化營銷管理；嚴格按照流程處理市場信息，通過加強市場信息搜集與跟蹤，逐步開拓瞭新領域；在安裝調試階段采取有效管控，進一步規范瞭用戶服務的質量與效率，贏得瞭客戶的信任；認真對待每一個信息和機會，重視投標與合同管理，樹立銷售業務人員營銷服務新理念。通過全體銷售人員的努力，營銷業務基本實現瞭預期目標，為2017年的業務拓展奠定瞭良好的基礎。相繼簽訂8000噸海綿鈦液壓機、7000噸熱模鍛液壓機以及多條自動化生產線，特別是簽訂向特斯拉A級配套商墨西哥生產基地提供成套成線機壓機裝備訂單，成為極少數成套全自動大型沖壓裝備出口的企業。
3、高端產品和先進技術獲得突破
通過自主創新和外部優勢資源的整合，加快先進技術研發和產品升級改造步伐，提升瞭自主創新能力，創新成果豐富。ZS-YH24-3000/6000封頭液壓機自動化生產線、ZS-YH18-3000A鋼軌鍛造自動生產線等交付客戶使用；自主設計開發瞭ZS-HHP73-2000復合材料熱壓成形生產線、ZS-YH83-8000海綿鈦電極擠壓生產線、ZS-YH96-300/700內飾件熱壓成形生產線、ZS-YH33-500精密壓藥自動化線等成套成線設備；完成瞭70KN船用二沖程閥模鍛液壓機、RPV1000A船用板材成形液壓機、HD053-70和HD054-350型鋼板側壓彎曲成形專用液壓機、YH13-1600型下拉式鍛造液壓機、YH10-1600等溫鍛造液壓機、16000KN多連桿試模壓力機、14000KN噸和1250OKN多連桿機械壓力機等多種全新產品的設計研發工作；攻克瞭多軸液壓同步、主動調平和自動糾偏、遠程調試、總線控制等多項核心關鍵技術。報告期內公司榮獲國傢技術創新示范企業和中國工業大獎提名獎；“一種高速液壓機”發明專利獲國傢專利優秀獎，另有14項發明專利授權；主持或參與編制的9部行業標準獲批頒佈實施。
4、募投項目有序推進
“大型高端數控液壓機技術改造項目”有序推進，新建2.6萬平方米的數控廠房，購置瞭4臺PAMA200數控銑鏜床、HB150進口雙交換臺臥式鏜銑加工中心、滾銑復合機床、數控立車等關鍵設備，通過募投項目的建設，即將進一步提升生產規模、加工精度及效率，為產出更具競爭實力的高端產品奠定瞭制造優勢，提高瞭公司在成形機床行業的綜合競爭力。
五、公司治理結構與運行情況
經核查，本獨立財務顧問認為：合鍛智能建立瞭符合《公司法》及其他法律法規要求的規范化公司治理結構。合鍛智能已根據有關法律、法規及《公司章程》，制定瞭《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，公司的股東大會、董事會和監事油煙分離機會均按照《公司章程》和各自的議事規則獨立有效運作。
上市公司及其董事、監事和高級管理人員、控股股東、實際控制人按照證監會有關上市公司治理的規定和上海證券交易所《股票上市規則》的要求規范運作，勤勉盡責，建立健全瞭良好的公司治理結構和規范的內部控制制度。
本次重大資產重組完成未對合鍛智能原有治理結構構成不利影響，公司管理和運行有序，人員穩定。
六、其他事項的核查
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易各方已按照公佈的重組方案履行或繼續履行各方責任和義務，無實際實施的方案與已公佈的重組方案存在差異的其他事項。
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